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12月11日晚间，中文在线发布公告称，公司拟与钢钢网签署《资产处置协议》，公司拟将持有的晨之科100%的股权出售给钢钢网，交易对价为人民币3.24亿元。

值得注意的是，在此之前，中文在线曾先后两次以2.5亿元和14.7亿元收购了晨之科20%和80%的股份，使其成为全资子公司。

相比于总额17.2亿元的收购金额，3.24亿元出售晨之科堪称是甩卖，而种种的因素之下，中文在线不得不甩卖晨之科，因为晨之科对于所有人都成为了一个巨大的“包袱”。

谁是主角？

中文在线对于晨之科的收购始于2016年11月，彼时中文在线发布了两份公告，分别是拟以现金出资2.5亿元认购A站13.51%的股权;拟以现金出资1.2亿元认购其9.6%的股权，同时拟以现金13,000万元收购晨之科股东朱明持有的晨之科10.4%股权。

当时业界均将目光放在了A站的身上，毕竟从品牌的影响力方面晨之科与A站相差甚远，在中文在线布局二次元的道路上，A站被认为是最核心的布局，而晨之科只是一个辅助性的投资。

但很快，中文在线就和A站撇清了关系在2018年6月，中文在线就将持有的A站股份全部出售给了快手直播平台。

按照中文在线发布的公告，这笔交易并未完成，中文在线称，公司向A站支付投资预付款人民币1.385亿元;因公司与A站签署的《关于广州弹幕网络科技有限公司增资协议》中设有“先决条件”，A站未能满足相关要求，因此公司未完全支付预订全部的投资款，亦未进行工商变更。

而在将A站股权转让于快手时，中文在线出具的价格是1.4亿元。也就是说，不到两年的投资，尽管中文在线并未收获任何的收益，但好在保本，并没有多大的损失。

看上去A站并不是主角。

皆大欢喜的“大甩卖”

相比于在A站上的果决，在晨之科这笔投资上，中文在线却是越陷越深。

在2016年11月收购了晨之科20%的股份之后，2017年8月，中文在线宣布增持晨之科，以14.7亿元的价格收购晨之科剩余80%的股份，从而使得晨之科成为了中文在线全资子公司。

具体的支付方式为向晨之科支付现金4.5亿元，并以发行股份方式支付10.2亿元，发行股份6400万股。

在前后两次交易当中，如果顺利晨之科最大股东朱明将在第一次和第二次收购中总计获得3.86亿元现金以及5050.98万股中文在线股票。

但在收购时，中文在线与晨之科之间进行了业绩对赌，其中晨之科承诺，2017年、2018年和2019年分别实现业绩不低于1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。

如未完成业绩对赌，则由朱明一人进行相关的补偿，而其它股东则未进行业绩对赌。而这是这份业绩对赌使得朱明最后未能全身而退。

根据财报数据显示，截至2018年12月31日，晨之科营收1.26亿元，净亏损2.67亿元，与承诺的业绩相差巨大。

这个业绩一方面使得中文在线在2018年的财报中对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元，对其可辨认无形资产计提减值准备1.89亿元，总计计提资产减值准备达14.43亿元。

而另外一方面就是朱明付出的巨额业绩补偿的代价，财务数据显示，2018 年度补偿义务人朱明应向公司补偿的盈利补偿金额合计为 7.14亿元，折算补偿股份数合计为4470.29万股。

另外在第二次收购80%股份时，中文在线与朱明做出约定，完成标的资产交割之日起30日内，支付1.11亿元;完成2017年业绩承诺后，支付现金6616万元;完成2018年业绩承诺后，支付现金4410.70万元;完成2019年业绩承诺后，支付全部剩余现金对价。

而由于2018年业绩未能完成，也就是说最后朱明最后只拿到了1.77亿元现金，加上第一次收购的时套现的1.43亿元，朱明最后在这起收并购案中获得了超过3亿元的现金以及580万股中文在线的股票。

原本如果2019年的业绩未能完成，朱明还将进行相关的业绩补偿，在收购协议中双方约定的三年业绩承诺不达标补偿上限为14.76亿元。

而从晨之科目前的经营数据去看(2019年1-10月，晨之科的营收仅为1239.6万元，未经审计净亏损为6295.25万元)，晨之科几乎100%完成不了2019年2.64亿元盈利的业绩对赌，但随着中文在线将晨之科出售，这也意味着朱明将不再承担巨额的业绩补偿。

中文在线出售晨之科的时间节点卡的正正好，可以说是替朱明解了燃眉之急，其所获利的3亿元现金以及580万股是100%不够完成2019年业绩赔偿的。

另外一方面，由于在2018年对晨之科进行了14.43亿元的商誉减值，这也使得在进行相关的财务计算时，中文在线披露预计本次资产出售给公司带来的投资收益约为 6648 万元。

而由于晨之科 2019 年 1-10 月未经审计净利润亏损6295.25 万元，一进一出之下，不得不说，这是一出神奇的资本动作，对于中文在线，对于朱明而言均是堪称天大的利好，对于现在持有中文在线的股民也是一个利好，毕竟带来了6600万的投资收益。

新的疑惑 真的没有输家吗？

实际上，在被中文在线收购前，晨之科就麻烦不断。

公开资料显示，据公开资料显示晨之科成立于2013年，先后在2014年、2016年获得了海通创意资本管理有限公司旗下基金投资的五千万元人民币融资，上实集团旗下的文化产业投资基金领投的6000万元融资。

海通创意资本在中文在线收购晨之科时也获得了巨额的回报，6142.5万元的现金，以及384.39万股，清科研究中心网站数据显示，海通以并购方式退出时，账面回报达到12.28倍(由此可见当初的投资额并没有5000万元)。

但在晨之科发展的道路上并不是一帆风顺，2015年，因为晨之科发行的《新花千骨》，爱奇艺与《花千骨》手游的研发商天象互动对晨之科进行了诉讼。

另外，在晨之科2017难被并购的节点上，星米网络也曾对晨之科进行关于Fate/stay night游戏委托开发合同违约且该IP版权存疑的诉讼，并在此后引发了所谓的“打人”事件。

而在2015年年底，晨之科更是对收购的北京魔谷进行了停工，以及拖欠员工工资，当时的事情据媒体报道晨之科在掌握公司之后，想与掌趣协商拿回魔谷此前授权给掌趣的某款游戏的发行权。

但在双方协商利益分配问题时，掌趣不同意晨之科提出的分成比例，在魔谷与掌趣签订的合同中，掌趣70%，魔谷30%，晨之科提出的方案为晨之科90%，掌趣10%。双方一直没有就新方案达成共识。停工与此事有关。

尽管麻烦不断，但中文在线还是对晨之科进行了并购，但在并购时，其实有着诸多的疑云。

而在2018年4月，中文在线出具公告表示，晨之科2017年实现净利润15148.82万元，较原股东业绩承诺数 15000万元多148.82 万元，业绩承诺完。

有趣的是，在中文在线此前发布的一份报告当中显示，晨之科2017年1-10月实现的净利润为8672万元。在前10个月净利润8672万元的基础上，在后两个月，晨之科实现了净利润的猛增，几乎达到了前10个月的总和，也刚刚好踩在1.5亿元的线上完成了对赌承诺。

但在2017年底，以游戏业务为主营的晨之科并未有新的爆款游戏上线，其主要依赖的依旧是之前的几款老游戏，靠着这些原本的游戏，两个月实现10个月的净利。

这样不寻常的数据其实在第一次收购前已经发生过，2016年11月，晨之科旗下主要游戏之一《战场双马尾》的活跃用户为47.27万人，而到了12月活跃用户便飙升到103.57万人，涨幅为119%。而这款游戏的发行日期为2016年的1月，并不是2016年10月或11月刚上线的新游戏。

更有甚者，在中文在线第一次收购晨之科20%股份时，中文在线公示了信永中和会计师事务所出具的晨之科《审计报告》时晨之科2015年度的营收为1897.23万元，同年实现净利润为-1823.56万元。

而在第二次收购晨之科80%股份时，中文在线发布《中文在线：中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》显示，晨之科2015年营收为2032.52万元，较此前收购公告中披露的数据多出135.29万元;同年实现净利润为-1762.68万元，亏损比此前收购公告中披露的金额少60.88万元。

种种的数据之谜其实从开始收购之时就已经一次又一次的开始出现，当然这些也只能是疑惑。

现在这些疑惑伴随着中文在线将晨之科进行甩卖，一切或许都显得不重要的，因为这一刻开始晨之科已经与上市公司做了切割。这起资本动作的最后以一个“完美”的方式进行了收尾。

但新的疑虑又出现了，在这起收购案中看上去没有输家，无论是中文在线、朱明，还是现在持股的股民，都应该满意这个结果，但真的没有输家吗？

资本市场，真是一个神奇的地方啊。